Основы корпоративного управления
Прозрачное и эффективное корпоративное управление является залогом успешного ведения бизнеса. Надежная система взаимодействия между акционерами и органами управления «Россети Центр» позволяет соблюдать баланс прав и интересов всех стейкхолдеров.
Меморандум контролирующего акционера — ПАО «Россети»
ПАО «Россети» — контролирующий акционер «Россети Центр», которому на 31.12.2024 принадлежало 50,7 % акций ПАО «Россети Центр». В меморандуме компании указаны цель владения и планы в отношении контролируемых пакетов акций электросетевых компаний, ключевые задачи в области управления дочерними обществами, а также принципы корпоративного управления, которым ПАО «Россети» следует в управлении компаниями группы.
Система корпоративного управления
В «Россети Центр» действует надежная система взаимодействия между акционерами и органами управления, которая постоянно развивается и совершенствуется, обеспечивая баланс прав и интересов всех стейкхолдеров. Мы уверены, что именно такой подход к корпоративному управлению является важнейшим условием успешного ведения бизнеса.
Принципы корпоративного управления
- Равное и справедливое отношение ко всем акционерам.
- Ответственность и подотчетность Совета директоров акционерам Общества.
- Прозрачность и открытость информации об Обществе.
- Эффективная система управления рисками и внутреннего контроля.
- Независимость оценки систем внутреннего контроля, управления рисками и практики корпоративного управления благодаря внутреннему аудиту.
- Добросовестное осуществление всеми акционерами, Компанией, органами управления, должностными лицами и иными заинтересованными лицами своих прав, недопущение случаев злоупотребления правом.
- Недопустимость действий акционеров, направленных на причинение вреда другим акционерам или Компании.
- Ответственность «Россети Центр» перед акционерами, потребителями, сотрудниками, партнерами, обществом и государством.
Цели и задачи корпоративного управления
- Создание долгосрочной акционерной стоимости и повышение инвестиционной привлекательности.
- Устойчивое развитие и реализация стратегических приоритетов.
- Защита прав и интересов акционеров.
- Выстраивание доверительных отношений с инвесторами.
- Эффективное управление активами и дочерними компаниями Общества.
Структура корпоративного управления
Совершенствование корпоративного управления в отчетном году
2024 год прошел в условиях изменяющихся внешних обстоятельств. Продолжили действовать принятые в 2022 году Правительством и регулирующими органами временные меры ограничительного характера, в том числе в части раскрытия информации. Компания сосредоточилась на сохранении высокого уровня раскрытии информации, совершенствовании практики корпоративного управления и поддержании диалога с ключевыми заинтересованными сторонами.
Оценка эффективности работы Совета директоров и его Комитетов
Оценка деятельности Совета директоров и его Комитетов проводится по утвержденной Советом директоров Методике оценки работы Совета директоров и Комитетов Совета директоров ОбществаУтверждена Советом директоров Общества 11.01.2023 (протокол от 13.01.2023 № 01/23). . Документ разработан в соответствии с законодательством Российской Федерации, Уставом Общества и Кодексом корпоративного управления Банка России Рекомендован к применению письмом Банка России от 10.04.2014 № 06‑52/2463 «О Кодексе корпоративного управления». (Кодекс корпоративного управления).
Оценка проводится следующими способами:
- внутренняя оценка (самооценка) — ежегодно,
- внешняя независимая оценка (путем привлечения независимого консультанта) — один раз в три года.
Самооценка за 2024–2025 корпоративный год
В период с 01.02.2025 по 15.03.2025 Совет директоров провел анонимную оценку своей работы (включая индивидуальную оценку) и работы Комитетов Общества по итогам 2024/2025 корпоративного года в соответствии с Методикой, а также с учетом рекомендаций Кодекса корпоративного управления.
Целью самооценки является повышение инвестиционной привлекательности и доверия акционеров за счет большей транспарентности Совета директоров как ключевого органа Общества.
| Наименование компонента | Количество вопросов | Баллы 2020–2021Независимая оценка, проведенная АО «ВТБ Регистратор». | Баллы 2021–2022 | Баллы 2022–2023 | Баллы 2023–2024Независимая оценка, проведенная АО «ВТБ Регистратор». Результаты анкетирования членов Совета директоров / результаты анкетирования членов Комитета | Баллы 2024–2025 Результаты анкетирования членов Совета директоров / результаты анкетирования членов Комитета |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Выполнение Советом директоров ключевых функций в управлении Компанией | 15 | 4,08 | 4,37 | 4,10 | 4,69 | 4,27 |
| Состав и структура Совета директоров | 5 | 4,36 | 4,31 | 4,60 | 4,88 | |
| Организация работы Совета директоров | 36 | 4,17 | 4,65 | 4,46 | 4,54 | |
| Председатель Совета директоров | 4 | 4,33 | 3,77 | 3,46 | 4,69 | 4,73 |
| Комитет по аудиту | 22 | 4,43 | 4,92 | 4,97 | 4,83/5,0 | 4,80/4,90 |
| Комитет по кадрам и вознаграждениям | 20 | 4,07 | 4,53 | 4,53 | 4,56/4,07 | 4,10/3,95 |
| Комитет по стратегии | 21 | 4,54 | 4,56 | 4,28 | 4,55/4,52 | 4,80/4,77 |
| Комитет по технологическому присоединению к электрическим сетям | 26 | 4,81 | 4,66 | 5 | 4,84/4,92 | 4,80/4,91 |
| Комитет по надежности | 21 | 4,50 | 4,65 | 4,86 | 4,67/4,50 | 4,80/4,60 |
| Индивидуальная самооценка Совета директоров | 6 | 4,38 | –Индивидуальная самооценка Совета директоров за 2021/2022 год не проводилась. | 4,87 | 4,88 | 4,14 |
| Общая оценка | 176 | 4,37 | 4,49Без учета индивидуальной самооценки Совета директоров. | 4,51 | 4,66 | 4,58 |
По сравнению с результатами самооценки за 2022/2023 корпоративный год показатели улучшились по большинству объектов оценки.
| Положительные моменты | Направления развития |
|---|---|
| Члены Совета директоров обладают достаточно четким и полным пониманием существенных рисков деятельности Общества, их плановыми и текущими значениями, способами управления ими со стороны менеджмента и последовательности действий менеджмента в случае реализации наиболее важных рисков. Оптимальный состав Совета директоров с точки зрения соотношения исполнительных, неисполнительных, независимых членов Совета директоров. Информационное и организационное обеспечение работы Совета директоров и членов Совета директоров осуществляется на должном уровне. Председатель Совета директоров обладает необходимыми компетенцией, опытом, знаниями и управленческими навыками для выполнения своих функций. Деятельность Комитета по аудиту, Комитета по стратегии и Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям, Корпоративного секретаря находятся на высоком уровне функционирования | Изменить подходы к системе мотивации высшего менеджмента, сделав упор на долгосрочные результаты деятельности Общества. Разработать механизм возможности привлечения внешних экспертов за счет средств Общества для оказания содействия в работе Совета директоров и его Комитетов. Инициировать внесение изменений в Положение о дивидендной политике Общества, закрепив порядок определения минимальной доли чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов, от размера чистой прибыли по МСФО. Увеличить количество очных заседаний и перечень ключевых вопросов деятельности Общества, рассматриваемых на них. Иные предложения по развитию деятельности Совета директоров и Комитетов Совета директоров |
Результаты самооценки работы Совета директоров (включая индивидуальную оценку) и Комитетов Совета директоров Общества за 2024/2025 корпоративный год были рассмотрены на заседании Совета директоров ОбществаПротокол от 30.04.2025 №14/25..
Оценка уровня корпоративного управления
Рейтинг корпоративного управления НРКУ 7 «Развитая практика корпоративного управления»
Независимая оценка корпоративного управления
В 2024 году Некоммерческое партнерство «Российский институт директоров» присвоило «Россети Центр» рейтинг корпоративного управления на уровне «Развитая практика корпоративного управления».
Эта рейтинговая оценка означает, что Компания следует значительному числу рекомендаций российского Кодекса корпоративного управления и стандартов в области устойчивого развития. Компания характеризуется достаточно низкими рисками заинтересованных сторон, связанными с качеством корпоративного управления и управлением устойчивым развитием.
Оценка корпоративного управления внутренними аудиторами
Департамент внутреннего аудита ежегодно проводит оценку корпоративного управления. Оценка проводится в соответствии с Методикой оценки корпоративного управления Группы компаний «Россети»Утверждена приказом ПАО «Россети» от 08.07.2024 № 303, введена в действие Приказом «Россети Центр» от 16.07.2024 № 236‑ЦА. (далее — Методика). В соответствии с Методикой оценка состояния корпоративного управления в Обществе осуществляется по результатам анализа шести ключевых элементов и представляет собой набор вопросов с вариантами ответов, оцениваемых в баллах. Максимальный балл отражает полное соответствие, а минимальный балл — несоответствие оцениваемого компонента корпоративного управления установленному критерию в рамках конкретного вопроса.
| Права акционеров |
| Совет директоров |
| Исполнительное руководство |
| Прозрачность и раскрытие информации |
| Управление рисками, внутренний контроль и внутренний аудит |
| Корпоративная социальная ответственность, деловая этика, комплаенс |
По итогам анализа соответствия текущего состояния корпоративного управления установлено, что в соответствии с заданными критериями целевого состояния элементов корпоративного управления принципам и рекомендациям, заложенным в Кодексе корпоративного управления, в Правилах листинга и лучших корпоративных практиках общая оценка «Россети Центр» за 2023/2024 корпоративный годСравнение показателей оценки за три года не приводится ввиду изменения Методики оценки корпоративного управления в 2024 году. составила 427,5 балла, или 89 %. Что соответствует оценке «Развитая практика» (<96 и ≥80 %) со следующей характеристикой: «Корпоративное управление соответствует развитой практике и имеет потенциал для улучшения по несущественной части вопросов».
По отдельным вопросам, значительная часть из которых имеет оценку «несоответствие» / «частичное соответствие», потенциал роста находится вне зоны ответственности менеджмента и зависит в основном от принятия соответствующих решений органами управления Общества.
Соблюдение принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления
Компания стремится совершенствовать практику корпоративного управления, в том числе путем внедрения принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления.
В отчетном году показатель полного и частичного соблюдения рекомендаций сохранился на уровне прошлого года и составил 99 %.
Политика Компании в области одобрения сделок
Порядок совершения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, определяется Обществом в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах» (Федеральный закон «Об акционерных обществах»).
В 2024 году Компания не совершала крупных сделок.
Для снижения риска ненадлежащего распоряжения активами Компания в своем Уставе расширила перечень сделок с имуществом «Россети Центр», подлежащих обязательному предварительному одобрению Советом директоров.