Отчет Совета директоров
Совет директоров «Россети Центр» осуществляет общее руководство деятельностью Общества и действует в рамках компетенции и в порядке, определенном Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом Общества и внутренними документами Общества, в том числе Положением о Совете директоров ОбществаУтверждено годовым Общим собранием акционеров Общества 29.05.2020 (протокол от 29.05.2020 № 01/20)..
Роль Совета директоров и его ключевые функции
Совет директоров Общества в количестве 11 человек ежегодно избирается Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.
Общее стратегическое управление Обществом
Контроль деятельности исполнительных органов Общества для обеспечения прав и законных интересов акционеров
Определение основных принципов и подходов к организации в Обществе систем управления рисками и внутреннего контроля, системы внутреннего аудита
Роль Совета директоров в надзоре за управлением воздействиями Компании
Совет директоров определяет приоритетные направления, стратегию развития и политику Общества, а также согласовывает и утверждает стратегические долгосрочные и среднесрочные планы и программы развития «Россети Центр» в следующих ключевых областях:
- бизнес‑планирование;
- инвестиции;
- управление производственными активами;
- модернизация (реновация) электросетевых объектов;
- усиление защиты объектов от терроризма и диверсий;
- снижение потерь электроэнергии;
- энергосбережение и повышение энергетической эффективности.
Повышение эффективности работы для устойчивого развития отрасли в новой цифровой среде, обеспечение надежности, качества электроэнергии и доступа потребителей — в числе ключевых стратегических ориентиров «Россети Центр».
Мы регулярно взаимодействуем с заинтересованными сторонами по направлениям, определенным Советом директоров, чтобы выявить их ожидания и учесть мнение о качестве обслуживания потребителей, а также о социальной устойчивости бизнеса.
Не менее двух раз в год мы приглашаем к диалогу широкий круг стейкхолдеров, чтобы услышать и учесть мнения всех, с кем работаем. В коллегии в офлайн‑формате с онлайн‑трансляцией принимают участие работники Компании. На ежегодной пресс‑конференции Генерального директора «Россети Центр» для журналистов региональных и федеральных СМИ все заинтересованные стороны могут прислать вопросы на горячую линию. Глава Компании представляет ключевые результаты за год, обозначает перспективы и направления развития, отвечает на вопросы заинтересованных сторон.
Совет директоров «Россети Центр» регулярно рассматривает отчеты о критически важных проблемах и жалобах, в том числе:
- о текущей деятельности по технологическому присоединению потребителей к электрическим сетям (ежеквартально);
- жалобах участников закупочных процедур, предписаниях и решениях ФАС и мерах, принятых менеджментом для устранения выявленных нарушений и недостатков (ежеквартально);
- соблюдении Антикоррупционной политики (ежегодно).
Выдвижение и отбор кандидатов в Совет директоров
Процедура выдвижения кандидатов в Совет директоров
Кто имеет право выдвигать кандидатов: акционеры, владеющие в совокупности от 2 % голосующих акций.
Срок выдвижения: не позднее 60 дней после окончания финансового года.
Количество кандидатов: от одного акционера не более 11 человек (количественный состав Совета директоров).
Кто оценивает кандидатов: Комитет по кадрам и вознаграждениям.
Критерии отбора кандидатов:
- соответствие требованиям Кодекса корпоративного управления и Правил листинга ПАО Московская Биржа (для кандидатов на должность независимых директоров);
- независимость от влияния исполнительных органов Компании, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон;
- профессиональные знания, навыки и опыт, а также безупречная деловая репутация;
- соответствие актуальным потребностям Совета директоров в необходимых компетенциях и личных качествах по матрице компетенций. Перечень требований определяется согласно Положению об Общем собрании акционеров Общества и рекомендациям Банка РоссииПисьмо Банка России от 22.04.2020 № ИН‑06‑28/80..
Вовлеченность Совета директоров в вопросы устойчивого развития в отчетном году
В 2024 году Совет директоров Компании, как и прежде, участвовал в рассмотрении вопросов в области устойчивого развития, в том числе касающихся оказания благотворительной помощи, а также одобрил ключевые внутренние документы в этой области.
После избрания Совета директоров для обеспечения его эффективной работы Корпоративный секретарь извещает каждого члена Совета директоров:
- об избрании, правах и обязанностях, в том числе по соблюдению норм конфиденциальности и защите инсайдерской информации;
- об основных внутренних, стратегических документах Компании;
- о возможности направить запрос на организацию встречи с исполнительным руководством и ключевыми сотрудниками по основным вопросам деятельности Общества.
Такой порядок взаимодействия Совета директоров с Компанией поддерживается Корпоративным секретарем постоянно.
Председатель Совета директоров
Председатель Совета директоров играет ключевую роль в обеспечении эффективной работы Совета директоров. Он отвечает за создание конструктивной атмосферы в ходе заседаний для выработки максимально продуманных и эффективных решений.
Председателем Совета директоров Общества в течение 2024 года являлся Ляпунов Евгений Викторович.
С ноября 2022 года по настоящее время Евгений Викторович занимает должность заместителя Генерального директора — главного инженера Публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания — Россети».
Имеет профильное образование: в 2003 году окончил Ивановский государственный энергетический университет по специальности «электроэнергетические системы и сети», квалификация «инженер‑электрик».
Ляпунов Е. В. не является независимым директором, однако члены Совета директоров проголосовали за его избрание, руководствуясь критерием обширного опыта работы в сфере электроэнергетики.
В соответствии со сложившейся в Обществе корпоративной практикой Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров по принципу обладания авторитетом, достаточным профессионализмом и опытом, самостоятельностью для формирования собственной позиции.
При этом независимые директора принимают активное участие в работе Совета директоров и имеют возможность напрямую общаться с Председателем Совета директоров и менеджментом Общества.
Председатель Совета директоров Общества не является топ‑менеджером Общества.
Независимые директора
Независимые директора играют ключевую роль в совершении существенных корпоративных действий и предотвращении внутренних конфликтов. Мы предварительно обсуждаем с независимыми директорами ключевые вопросы, которые затем выносятся на рассмотрение Совета директоров и его Комитетов
Независимые директора в действующем составе Совета директоров
В 2024 году в составе Совета директоров присутствовали независимые директора в соответствии с требованиями листинга ПАО Московская Биржа. До 20.06.2024 и по состоянию на 31.12.2024 в состав Совет директоров Общества входили три независимых директора.
Комитет по кадрам и вознаграждениям ежегодно оценивает кандидатов в Совет директоров на соответствие критериям независимости, установленным Кодексом корпоративного управления и правилами листинга ПАО Московская биржа. В апреле 2024 года он подтвердил возможность признания независимыми директорами Коротковой М. В., Головцова А. В., Зархина В. Ю., Морозова А. В., Шевчука А. В. и Пикина С. С.Протокол заседания Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества от 17.04.2024 № 02/24. в случае их избрания.
Совет директоров призналВ соответствии с решением Совета директоров Общества от 24.07.2024 (протокол от 24.07.2024 № 35/24). независимыми Зархина В. Ю., Морозова А. В., Пикина С. С., несмотря на формальные признаки связанности с «Россети Центр», существенными акционером и контрагентами Компании, исходя из того, что она не влияет на их самостоятельность для формирования собственной позиции, способность выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон. Оценка независимости директоров проводится ежеквартально, ее статус подтверждается Московской биржей.
Хотя доля независимых директоров составляет 27 % (менее 1/3), это компенсируется присутствием Шевчука А. В., представляющего интересы миноритарных акционеров. Комитет признал его связанность с Обществом, с существенными акционером и контрагентами Общества формальной и не влияющей на принятие решений.
Состав Совета директоров
Совет директоров ежегодно избирается Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.
В 2024 году действовали два состава Совета директоров Компании.
| До 20.06.2024Персональный состав Совета директоров, избранный годовым Общим собранием акционеров 09.06.2023 (протокол от 09.06.2023 № 01/23). | С 20.06.2024Персональный состав Совета директоров, избранный годовым Общим собранием акционеров 20.06.2024 (протокол от 20.06.2024 № 01/24). |
|---|---|
| Ляпунов Евгений Викторович | Ляпунов Евгений Викторович |
| Агафонов Максим Сергеевич | Агафонов Максим Сергеевич |
| Андреева Елена Викторовна | Андреева Елена Викторовна |
| Жариков Алексей Николаевич | Пикин Сергей Сергеевич |
| Докучаева Мария Александровна | Докучаева Мария Александровна |
| Зархин Виталий Юрьевич | Зархин Виталий Юрьевич |
| Короткова Мария Вячеславна | Шевчук Александр Викторович |
| Лещевская Юлия Александровна | Лещевская Юлия Александровна |
| Маковский Игорь Владимирович | Маковский Игорь Владимирович |
| Морозов Андрей Владимирович | Морозов Андрей Владимирович |
| Тулба Андрей Петрович | Полинов Алексей Александрович |
Структура Совета директоров
В состав Совета директоров входят три независимых директора. Все остальные члены Совета директоров являются неисполнительными директорами, за исключением Маковского Игоря Владимировича, до 27.12.2024 занимавшего должность Генерального директора «Россети Центр» и являвшегося исполнительным директором.
Структура Совета директоров
Совет директоров хорошо сбалансирован с точки зрения представленности основных групп акционеров, что создает действенную систему сдержек и противовесов в модели корпоративного управления Общества.
Компетенции членов Совета директоров
Действующий состав Совета директоров Общества сбалансирован по необходимым компетенциям и профессиональному опыту. Все члены Совета директоров имеют высшее образование и обладают высоким профессионализмом и квалификацией — являются признанными специалистами в следующих сферах:
- энергетика;
- финансы;
- юриспруденция;
- стратегическое и корпоративное управление;
- аудит;
- управление рисками;
- управление персоналом;
- инновации и инвестиции;
- производство;
- наука.
Директора имеют опыт работы в Советах директоров или на высших должностях других акционерных обществ, акции которых включены в котировальные списки организованных торговых площадок (бирж), имеют положительную деловую и личную репутацию и обладают знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, относящихся к компетенции Совета директоров, и требующимися для эффективного осуществления его функций.
Принцип сбалансированности Совета директоров реализуется благодаря наличию высокого уровня профессиональных знаний и компетенций, достаточного количества времени для исполнения обязанностей членами Совета директоров, а также отсутствию конфликта интересов.
Биографии членов Совета директоровИнформация указана по состоянию на 31.12.2024 в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации о персональных данных.
Действующий состав Совета директоров избран годовым Общим собранием акционеров 20.06.2024. Информация об участии в органах управления других организаций, а также опыт работы членов Совета директоров указаны по состоянию на 31.12.2024.
Евгений Викторович Председатель, неисполнительный директор
23.12.2022
Дата первого избрания в состав Совета директоров
1981, Российская Федерация
Год рождения. Гражданство
Заместитель Генерального директора — главный инженер ПАО «Россети»
Основное место работы, должность
Максим Сергеевич Неисполнительный директор
09.06.2023
Дата первого избрания в состав Совета директоров
1980, Российская Федерация
Год рождения. Гражданство
Директор по имущественным отношениям — начальник департамента имущественных отношений ПАО «Россети»
Основное место работы, должность
Елена Викторовна Неисполнительный директор
23.12.2022
Дата первого избрания в состав Совета директоров
1974, Российская Федерация
Год рождения. Гражданство
Заместитель Генерального директора по реализации услуг и транспорту электроэнергии ПАО «Россети»
Основное место работы, должность
Мария Александровна Неисполнительный директор
17.06.2022
Дата первого избрания в состав Совета директоров
1979, Российская Федерация
Год рождения. Гражданство
Директор по внешним коммуникациям ПАО «Россети»
Основное место работы, должность
Виталий Юрьевич Независимый директор
30.05.2019
Дата первого избрания в состав Совета директоров
1976, Российская Федерация
Год рождения. Гражданство
Юлия Александровна Неисполнительный директор
09.06.2023
Дата первого избрания в состав Совета директоров
1977, Российская Федерация
Год рождения. Гражданство
Главный советник Генерального директора ПАО «Россети»
Основное место работы, должность
Игорь Владимирович Неисполнительный директор
30.05.2019
Дата первого избрания в состав Совета директоров
1972, Российская Федерация
Год рождения. Гражданство
Генеральный директор ППК «ВСК»
Основное место работы, должность
Андрей Владимирович Независимый директор
17.06.2022
Дата первого избрания в состав Совета директоров
1978, Российская Федерация
Год рождения. Гражданство
Юридический директор НКО «Ассоциация профессиональных инвесторов»
Основное место работы, должность
Сергей Сергеевич Независимый директор
20.06.2024
Дата первого избрания в состав Совета директоров
1979, Российская Федерация
Год рождения. Гражданство
Алексей Александрович Неисполнительный директор
17.06.2022
Дата первого избрания в состав Совета директоров
1978, Российская Федерация
Год рождения. Гражданство
Исполняющий обязанности заместителя генерального директора по стратегии ПАО «Россети» (работа по совместительству). Главный советник ПАО «Россети». Советник генерального директора ПАО «Россети Ленэнерго» (работа по совместительству)
Основное место работы, должность
Александр Викторович Неисполнительный директор
17.06.2011
Дата первого избрания в состав Совета директоров
1983, Российская Федерация
Год рождения. Гражданство
Исполнительный директор Ассоциации профессиональных инвесторов
Основное место работы, должность
Дополнительная информация о членах Совета директоров
| Сделки между членами Совета директоров Общества в течение 2024 года | Не совершались |
| Займы от Компании или ДО членам Совета директоров | Не выдавались |
| Иные гражданско‑правовые договоры Компании или ДО с членами Совета директоров | Не заключались |
| Наличие судимостей, административных правонарушений в области предпринимательской деятельности, в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг | Не привлекались |
| Обучение членов Совета директоров за счет Общества | Не осуществлялось |
| Работа или участие в органах управлений компаний‑конкурентов | Отсутствует |
Итоги работы Совета директоров в 2024 году
| Ф. И. О. члена Совета директоров | Активность участия в заседаниях Совета директоров | |||
|---|---|---|---|---|
| Количество заседаний | Участвовал(а) | |||
| очные | заочные | очные, шт./% | заочные, шт./% | |
| Члены Совета директоров, входившие в состав Совета директоров в течение всего 2024 года | ||||
| Ляпунов Евгений Викторович | 1 | 59 | 1/100 | 59/100 |
| Агафонов Максим Сергеевич | 1 | 59 | 1/100 | 59/100 |
| Андреева Елена Викторовна | 1 | 59 | 1/100 | 59/100 |
| Докучаева Мария Александровна | 1 | 59 | 1/100 | 59/100 |
| Зархин Виталий Юрьевич | 1 | 59 | 1/100 | 59/100 |
| Лещевская Юлия Александровна | 1 | 59 | 1/100 | 58/98 |
| Маковский Игорь Владимирович | 1 | 59 | 1/100 | 57/97 |
| Морозов Андрей Владимирович | 1 | 59 | 1/100 | 59/100 |
| Члены Совета директоров, покинувшие состав Совета директоров 20.06.2024 | ||||
| Короткова Мария Вячеславна | 1 | 27 | 1/100 | 27/100 |
| Жариков Алексей Николаевич | 1 | 27 | 1/100 | 27/100 |
| Тулба Андрей Петрович | 1 | 27 | 1/100 | 27/100 |
| Члены Совета директоров, избранные в состав Совета директоров 20.06.2024 | ||||
| Пикин Сергей Сергеевич | – | 32 | – | 32/100 |
| Полинов Алексей Александрович | – | 32 | – | 30/94 |
| Шевчук Александр Викторович | – | 32 | – | 32/100 |
Существенные вопросы, рассмотренные на заседаниях Совета директоров
В ответ на внешние и внутренние события и вызовы Совет директоров утвердил стратегические и производственные программы на 2024 год, а также внутренние документы, направленные на поддержание высокого уровня корпоративного управления и продвижение в области устойчивого развития. Кроме того, актуализированы действующие внутренние документы, утвержденные Советом директоров.
Утверждены Экологическая политика «Россети Центр», Политика антимонопольного комплаенса «Россети Центр», Политика по управлению конфликтом интересов и корпоративным конфликтом в «Россети Центр»
Рассмотрен и утвержден формат внешней независимой оценки (технического задания) деятельности внутреннего аудита
Рассмотрены вопросы оказания благотворительной помощи, а также вознаграждения и мотивации высших менеджеров Компании
Поручения, выданные менеджменту
Для контроля за исполнением поручений Совета директоров Генеральный директор издает приказы, которые подготавливаются Корпоративным секретарем.
Невыполнение поручений Совета директоров — это один из показателей депремирования Генерального директора, членов Правления и иных руководителей прямого подчинения.
Информация о выполнении решений Совета директоров рассматривается на заседаниях Совета директоров ежеквартально. Кроме того, Корпоративный секретарь информирует Совет директоров о выполнении решений на всех заседаниях, проводимых в форме совместного присутствияВ соответствии с Положением о Совете директоров Общества..
В 2024 году при рассмотрении этих отчетов замечаний от членов Совета директоров не поступало, нарушений сроков исполнения решений Совета директоров не выявлено.
Страхование ответственности членов Совета директоров
Страхование ответственности директоров, должностных лиц и компаний / Directors, Officers and Companies Liability Insurance (D&O) включено в Программу страховой защиты «Россети Центр» на 2024 годУтверждена Советом директоров Общества 28.12.2023 (протокол от 28.12.2023 № 58/23).. Договоры страхования ответственности членов Совета директоров и должностных лиц заключаются с целью защиты интересов акционеров Общества и обеспечения источника возмещения возможных убытков Общества и застрахованных лиц в связи с их обязанностью компенсировать ущерб, причиненный акционерам, государственным органам, инвесторам и иным лицам в результате ошибок и непреднамеренных действий при осуществлении ими управленческой деятельности.
В 2024 году ответственность директоров и должностных лиц была застрахована по Договорам страхования, заключенным от имени участников Консорциума: АО «СОГАЗ», АО «АльфаСтрахование», САО «ВСК», ООО СК «Сбербанк страхование» и ПАО «Россети»:
- № 23DO0020 от 23.10.2023 на период 25.09.2023–24.11.2024;
- № 24DO0046 от 25.11.2024 на период 25.11.2024–24.05.2026.